会社設立・定款

平成18年取締役問題

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大学に入学してから,もう1まわりたつんだなと思った,
名古屋の特定行政書士,さわちゅう,こと,澤田隼人です。
未だに,大学の先生とは連絡をちゃんととっています。

大学時代・・・というのは,法改正の嵐,でした。
大きなものでいえば,民法の口語化。
それにともなって,しれっとした改正も・・・。

そして,最も大きかったのは,会社法の成立。
商法にあったものが,会社法として独立しました。

出た当初は,それはまぁ,苦労の連続でして・・・。
何言ってるか良く分からんところも沢山あって,
専門書もコロコロ内容が変わって買いなおす・・・
ということがありました。(本だけにはお金を使う学部生…。)

会社法が施行されたのが,2006年5月。
今年,ちょうど10年が経過しました。

10年たった今,おきることがある!

会社法の成立は,大きすぎるというか,
目玉が多すぎて,興味深いものが多かった,
というのが過去の思い出ですが,実務的に影響がでるのは,
取締役の任期の改正であったと思います。

取締役の任期が(条件を満たせば)最長10年に
延ばせるようになった,というのは,会社法のおかげです。

会社法 第332条
取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。
2 前項の規定は、公開会社でない株式会社(委員会設置会社を除く。)において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

という会社法の条文を受けて,小さな会社(非公開会社)では,
次のような条文を定款に設けているかと思います。

第●●条 取締役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

上記の条項は,うちの株式会社のものですが,
概ね,どこも同じような規定の仕方をしていると思います。

で,何かといいますと・・・

 

10年ぶりに取締役改選がある年だった!

 

という会社が,今年~来年にかけて多発する可能性が
非常に高い状況です。

これ,意外とやっかいです。やってないと,忘れますから・・・。
実際,弊社のクライアントさんでも,「あれ,そうなの?」という
お話を何件かいただいているぐらいでして・・・。

たった1人の会社でも,やらなくてはダメ

あ,取締役が変更になっていなくても,変更しないとNGです。
(いわゆる,重任,というやつをやらないとダメです。)

1人しか取締役がいなくて,その人が代表取締役であっても,
1人しか株主がいなかったとしても,
「俺に,もう一度,取締役をやらせてよろしいか?」
と,議場(自分)に諮り,可決・承認を得なければなりません。

そして,さらに,登記まで必要です。

この,登記を忘れると,後から過料(軽い行政罰)がやってきます。
罰金とは違って,前科にはなりませんが・・・。

 

遅れてはいけない,というのが大原則,です。

どれぐらいの過料が来るのか,というのは,
「登記懈怠 過料 相場」で検索すると,
いろいろ出てくるかと思います。

 

…専門家としては,登記懈怠なのか,選任懈怠なのか,
気にしないといけないところではありますが・・・。

 

平成18年前後に会社を作られた方は,
早めにご相談くださいねー。
(途中で決算を切った方とか,要注意です。)

過料,わざわざ払うようにすることは
ないほうが良いかと思いますので。

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